浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于擬為參股公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供同比例擔(dān)保的公告

　　一、擔(dān)保情況概述

　　浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）參股公司上海瓏睿信息科技有限公司（以下簡稱“瓏睿信息”）因發(fā)展上海松江的騰訊長三角人工智能先進計算中心及生態(tài)產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目（以下簡稱“上海數(shù)據(jù)中心項目”）業(yè)務(wù)的需要，擬與招銀金融租賃有限公司(以下簡稱“招銀金租”)開展融資租賃業(yè)務(wù)，租賃物為IDC機房設(shè)備及相關(guān)配套設(shè)施，租賃本金為22,568.12萬元，租賃期限為78個月。為支持其業(yè)務(wù)發(fā)展，瓏睿信息全體股東擬按持股比例為瓏睿信息前述融資租賃業(yè)務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。公司擬按對瓏睿信息的穿透持股比例，為瓏睿信息與招銀金租簽署的《融資租賃合同》(以下簡稱“主合同”)項下49.90%的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保期限為自保證合同生效之日起至主合同項下最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日或者保證合同終止之日后的兩個日歷年止，以孰早者為準。

　　公司于2023年7月13日召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于擬為參股公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供同比例擔(dān)保的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本事項無需提交公司股東大會審議。本次事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、基本信息

　　企業(yè)名稱：上海瓏睿信息科技有限公司

　　成立日期：2019年01月28日

　　住所：上海市松江區(qū)榮樂東路301號

　　法定代表人：顧炯

　　注冊資本：155,555.55萬人民幣

　經(jīng)營范圍：一般項目：信息科技、智能科技、計算機科技、網(wǎng)絡(luò)科技、通訊科技、機電科技、能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，計算機系統(tǒng)集成，計算機軟硬件開發(fā)，計算機網(wǎng)絡(luò)綜合布線，大數(shù)據(jù)服務(wù)，云平臺服務(wù)，云軟件服務(wù)，云基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)，計算機軟硬件及配件、通信設(shè)備、安防設(shè)備、工業(yè)自動化設(shè)備、機電產(chǎn)品銷售，非居住房地產(chǎn)租賃，物業(yè)管理，數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)，居民日常生活服務(wù)，自有設(shè)備租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：建設(shè)工程施工；第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；技術(shù)進出口；貨物進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　在有限合伙基金GLP THOR FUND I, L.P.（以下簡稱“平臺基金”）中，公司的全資子公司LongRui Limited（以下簡稱“瓏睿公司”）作為有限合伙人持有平臺基金49.90%權(quán)益份額，普洛斯方（普洛斯投資（上海）有限公司和/或其關(guān)聯(lián)方簡稱為“普洛斯方”）作為普通合伙人和有限合伙人持有平臺基金50.10%的權(quán)益份額。平臺基金通過設(shè)立多層全資子公司的方式間接持有上海普瓏信息科技有限公司（以下簡稱“普瓏信息”）100%股權(quán)。

　　普瓏信息持有八赫茲創(chuàng)意設(shè)計（上海）有限公司100%股權(quán)、持有上海世紀七道智慧云企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）99.99%合伙企業(yè)份額，持有上海瓏睿信息科技有限公司10.38%股權(quán)；上海世紀七道智慧云企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有上海瓏睿信息科技有限公司89.62%股權(quán)；八赫茲創(chuàng)意設(shè)計（上海）有限公司持有上海世紀七道智慧云企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）0.01%合伙企業(yè)份額。穿透計算后，上海普瓏信息科技有限公司直接和間接持有上海瓏睿信息科技有限公司合計100%的股權(quán)。

　　綜上所述，公司全資子公司瓏睿公司作為有限合伙人持有平臺基金49.90%的權(quán)益份額，平臺基金間接持有瓏睿信息100%的股權(quán)。

　　3、最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2022年12月31日，瓏睿信息的資產(chǎn)總額為3,500,080,425.93元，負債總額為1,041,987,707.01元，凈資產(chǎn)為2,458,092,718.92元；2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入為48,083,700.16元，利潤總額為-120,229,861.40元，凈利潤為-120,229,861.40元。無重大或有事項。（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計）

　　截至2023年3月31日，瓏睿信息的資產(chǎn)總額為3,470,841,108.34元，負債總額為947,255,008.47元，凈資產(chǎn)為2,523,586,099.87元；2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入為49,056,514.72元，利潤總額為-10,491,630.08元，凈利潤為-10,491,630.08元。無重大或有事項。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　4、經(jīng)查詢，瓏睿信息信用狀況良好，非失信被執(zhí)行人。

　　三、租賃合同的主要內(nèi)容

　　1、出租人：招銀金融租賃有限公司；

　　2、承租人：上海瓏睿信息科技有限公司；

　　3、租賃本金：225,681,200.00元人民幣；

　　4、租賃期限：78個月，自起租日起算；寬限期：18個月，自每批次租賃物轉(zhuǎn)讓價款支付之日起算；

　　5、租金支付方式：不等額，每半年支付一次；

　　6、租前息支付方式：期末，每半年支付一次；

　　7、租賃物的所有權(quán)：租賃期限內(nèi)，出租人是租賃物的唯一所有權(quán)人，出租人有權(quán)在人民銀行征信系統(tǒng)的“融資租賃業(yè)務(wù)登記系統(tǒng)”中將本合同及其租賃物進行登記公示,也有權(quán)在租賃物上采取適當?shù)姆绞奖砻髯赓U物所有權(quán)和租賃關(guān)系，承租人有義務(wù)維護租賃物標示的清晰和完整。

　　8、租賃物期滿處理：本合同雙方一致確認，租賃期限屆滿后租賃物由承租人按本合同約定的租賃物留購名義貨價（人民幣壹元整（￥1.00））進行留購。

　　四、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

　　1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保；

　　2、擔(dān)保期限：自擔(dān)保合同生效之日起至主合同項下最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日或者擔(dān)保合同終止之日后的兩個日歷年止，以孰早者為準；若上海數(shù)據(jù)中心項目上電收費機柜數(shù)達到一定上架率且經(jīng)客戶確認，則無論主合同是否終止，擔(dān)保合同自動終止，公司不再承擔(dān)擔(dān)保合同終止日之后因主合同產(chǎn)生的任何擔(dān)保責(zé)任；

　　3、擔(dān)保金額：租賃本金為不超過112,614,918.80元；

　　4、擔(dān)保范圍：

　�。�1）主合同項下出租人對承租人享有的全部債權(quán)（即出租人有權(quán)要求承租人履行的全部金錢給付義務(wù)）的 49.90%，包括承租人應(yīng)按照主合同向出租人支付的租金總額、違約金、首期租金、風(fēng)險保證金、留購名義貨價、損害賠償金、資金占用費/使用費及其他應(yīng)付款項等，如遇主合同項下約定的利率發(fā)生變化，應(yīng)以變化之后相應(yīng)調(diào)整的債權(quán)金額為準；

　�。�2）出租人為維護及實現(xiàn)主債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的各項成本和費用的49.90%（包括但不限于訴訟費、仲裁費、公證費、公告費、律師費、風(fēng)險代理費、保全費用、訴訟保全擔(dān)保費、訴訟保全保險費、差旅費及租賃物取回時的保管、維修、運輸、拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應(yīng)付費用的49.90%；

　　5、其他股東方擔(dān)保情況：持有平臺基金50.10%權(quán)益份額的普洛斯方將按照50.10%的比例承擔(dān)主合同項下 50.10%債務(wù)的擔(dān)保；考慮到公司通過持有平臺基金 49.90%的權(quán)益份額而間接持有瓏睿信息的股權(quán)權(quán)益，受限于該間接持股安排及相關(guān)主體就權(quán)利義務(wù)的約定，在一定情況下公司就被擔(dān)保方的股權(quán)收益分配可能會不足 49.90%，即在一定情況下公司可能提供了高于其實際持有權(quán)益的擔(dān)保比例；

　　6、瓏睿信息未提供反擔(dān)保；

　　具體的擔(dān)保種類、方式、金額等以實際簽署的相關(guān)協(xié)議為準。

　　五、上海數(shù)據(jù)中心項目已有擔(dān)保進展

　　就上海數(shù)據(jù)中心項目，公司于2022年3月召開了第五屆董事會第六次會議和2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于擬為參股公司提供同比例擔(dān)保的議案》：公司為瓏睿信息提供不超過160,000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保；公司為普瓏信息提供合計不超過240,000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保和銀行存款保證金擔(dān)保。公司于2022年12月召開了第五屆董事會第十三次會議和2022年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于對外提供擔(dān)保暨進展的議案》：確認了公司為瓏睿信息和普瓏信息提供擔(dān)保的事項及相關(guān)擔(dān)保合同的簽署，瓏睿信息和普瓏信息未就前述擔(dān)保向公司提供反擔(dān)保；且對瓏睿信息的擔(dān)保金額從160,000萬元調(diào)整至30,000萬元。具體詳見《關(guān)于擬為參股公司提供同比例擔(dān)保的公告》（公告編號：2022-017）及《關(guān)于對外提供擔(dān)保暨進展公告》（公告編號：2022-084）。

　　招銀金融租賃有限公司依據(jù)與瓏睿信息2022年5月簽署的《融資租賃合同》中39,858萬元的訂單金額向瓏睿信息提供相應(yīng)的融資金額，期限為6年。公司于2022年6月就該《融資租賃合同》項下49.90%的債務(wù)簽署了《保證合同》，提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截止公告披露日公司為瓏睿信息提供擔(dān)保的債務(wù)本金余額為19,889.142萬元。

　　2021年7月招商銀行股份有限公司上海分行作為牽頭行，交通銀行股份有限公司上海黃浦支行作為聯(lián)合牽頭行向普瓏信息提供了金額為400,000萬元、為期5年的并購銀團貸款（以下簡稱“并購貸款”），并簽署了并購銀團貸款合同。公司于2022年6月簽署了《不可撤銷擔(dān)保書》，為該并購貸款的49.90%提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；于2022年12月簽署了《質(zhì)押合同》以提供銀行保證金質(zhì)押，在一定商業(yè)條件下有可能需進一步提供保證金。截止公告披露日公司為普瓏信息提供擔(dān)保的債務(wù)本金余額為197,604萬元。

　　六、董事會意見

　　董事會認為：數(shù)據(jù)中心行業(yè)前景較好，符合公司的扎根實體經(jīng)濟、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略指引，具備償債能力，信用狀況良好。公司通過全資子公司瓏睿公司持有平臺基金49.90%權(quán)益份額，平臺基金間接持有瓏睿信息100%的股權(quán)。公司同意為瓏睿信息提供擔(dān)保，系考慮到其業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要。持有平臺基金50.10%權(quán)益份額的普洛斯方按照50.10%的比例承擔(dān)相關(guān)債務(wù)的擔(dān)保，擔(dān)保行為公平對等。瓏睿信息未就相關(guān)擔(dān)保事項提供反擔(dān)保，公司經(jīng)過業(yè)務(wù)分析和財務(wù)測算，認為風(fēng)險可控。本次擔(dān)保事項不存在損害公司及股東利益的情形，公司董事會同意為瓏睿信息本次的融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

　　七、獨立董事意見

　　公司通過全資子公司瓏睿公司持有平臺基金 49.90%權(quán)益份額，平臺基金間接持有瓏睿信息100%的股權(quán)。公司根據(jù)持股比例為瓏睿信息提供49.90%比例的擔(dān)保，同時，持有平臺基金50.10%合伙權(quán)益的普洛斯方按照50.10%的比例提供相關(guān)債務(wù)的擔(dān)保，財務(wù)風(fēng)險處于公司有效的控制范圍之內(nèi)。擔(dān)保的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)擔(dān)保有利于被擔(dān)保方更好地保證業(yè)務(wù)拓展，確保滿足正常運作所需的資金需求，不會影響公司股東利益，擔(dān)保風(fēng)險可控，有利于公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。

　　八、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔(dān)保（包含上市公司對子公司的擔(dān)保及子公司對子公司的擔(dān)保）額度總金額為5,808,000,000.00元。對外擔(dān)�？傆囝~為3,740,765,433.38元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.51%。其中，公司為合并報表范圍內(nèi)子公司擔(dān)保余額為人民幣1,053,499,513.38元；全資子公司之間的擔(dān)保余額為人民幣12,334,500.000元；公司及控股子公司對合并報表范圍外單位提供的擔(dān)保余額為 2,674,931,420元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.09%。本次擔(dān)保發(fā)生后，對外擔(dān)�？傆囝~將為3,853,380,352.18元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.97%。

　　公司及子公司不存在逾期擔(dān)保、不涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

　　九、備查文件

　　1、第五屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

　　3、獨立董事對第五屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　浙江世紀華通集團股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十三日