本文將拆解直租、售后回租兩大常見結(jié)構(gòu)，分析其法律要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及防控建議，幫各企業(yè)避開結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的“雷區(qū)”。

　　一、直租：最傳統(tǒng)的“三方游戲”，核心是“承租人自主選擇”

　　1.什么是直租？

　　直租是融資租賃最經(jīng)典的結(jié)構(gòu)，涉及三方當(dāng)事人：

　　出租人（融資租賃公司）：根據(jù)承租人的選擇，向出賣人購買租賃物；

　　承租人（企業(yè)）：選擇出賣人及租賃物，使用租賃物并支付租金；

　　出賣人（廠商）：向出租人出售租賃物，直接向承租人交付。

　　舉個(gè)例子：企業(yè)需要買一臺(tái)100萬的機(jī)床，自己沒錢，找融資租賃公司。融資租賃公司根據(jù)企業(yè)的選擇，向機(jī)床廠商支付100萬買機(jī)床，廠商把機(jī)床送到企業(yè)，企業(yè)每月付3萬元租金（共3年，總額108萬），3年后機(jī)床歸企業(yè)所有。

　　2.直租的法律要點(diǎn)

　　根據(jù)《民法典》第七百三十五條，直租的核心是“承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇”，因此：

　　出租人的義務(wù)：按承租人的要求購買租賃物，向出賣人支付貨款；

　　承租人的義務(wù)：驗(yàn)收租賃物（若有瑕疵，需及時(shí)通知出賣人），按時(shí)支付租金；

　　出賣人的義務(wù)：向承租人交付符合約定的租賃物，承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任（比如機(jī)床質(zhì)量問題，承租人可直接找廠商索賠）。

　　3.直租的核心風(fēng)險(xiǎn)：“出租人干預(yù)選擇”導(dǎo)致瑕疵責(zé)任。

　　《民法典》確⽴了出租⼈不承擔(dān)買賣合同履約風(fēng)險(xiǎn)的一般規(guī)則，出租人僅在其⼲預(yù)租賃物選擇或承租⼈依賴其技能選擇租賃物時(shí)對(duì)買賣合同履約風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分擔(dān)。因此，在出現(xiàn)與租賃物交付相關(guān)的出賣⼈違約事件時(shí)，通常不影響承租⼈⽀付租⾦義務(wù)的履⾏。但實(shí)踐中，很多出租人為了控制風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)“干預(yù)”承租人選擇出賣人（比如指定“合作廠商”）。這種行為會(huì)觸發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)《民法典》第七百四十七條，“出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利”，若出租人干預(yù)選擇（比如指定廠商），則視為“出租人參與了租賃物的選擇”，此時(shí)承租人若因租賃物瑕疵遭受損失，出租人需承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　4.直租的主要爭議點(diǎn)

　　①租賃物未交付或質(zhì)量問題。承租人常以“租賃物未收到”或“存在缺陷”為由拒付租金。根據(jù)《民法典》現(xiàn)行有效規(guī)定，承租人享有直接向出賣人索賠的權(quán)利，但不影響租金支付義務(wù)。法院通常認(rèn)為，出租人僅承擔(dān)支付貨款義務(wù)，除非其干預(yù)租賃物選擇，否則不承擔(dān)交付風(fēng)險(xiǎn)。

　　②擅自鎖機(jī)或收回租賃物。部分出租人為催收租金遠(yuǎn)程鎖機(jī)或直接取回設(shè)備，操作不當(dāng)可能被認(rèn)定為侵害承租人使用權(quán)，導(dǎo)致賠償風(fēng)險(xiǎn)。法院通常會(huì)以合同有⽆約定以及承租⼈的違約程度判斷鎖機(jī)⾏為的合法性。

　　③合同解除程序或租金加速到期瑕疵。《⺠法典》第752條規(guī)定：承租⼈應(yīng)當(dāng)按照約定⽀付租⾦。承租⼈經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不⽀付租⾦的，出租⼈可以請(qǐng)求⽀付全部租⾦；也可以解除合同，收回租賃物。《最⾼⼈⺠法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適⽤法律問題的解釋（2020修正）》第五條在此基礎(chǔ)上對(duì)出租⼈解除合同的前提進(jìn)⾏了細(xì)化，明確經(jīng)出租⼈催告后在合理期限內(nèi)仍不⽀付的為出租⼈解除合同的前提條件�？梢姡鲎馊宋绰男写吒媪x務(wù)直接解除合同或要求租金加速到期，可能被法院認(rèn)定程序違法。

　�、芊⻊�(wù)費(fèi)合理性爭議。出租人常收取咨詢費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等，承租人可能主張費(fèi)用虛高并要求折抵租金。法院通常審查合同約定及服務(wù)真實(shí)性，若費(fèi)用合理且有服務(wù)證據(jù)支持，一般不支持折抵。

　　5.直租的風(fēng)險(xiǎn)防控建議

　�、偻晟坪贤瑮l款

　　明確承租人自主選擇供應(yīng)商及租賃物，排除出租人干預(yù)的表述。

　　約定承租人不得以供應(yīng)商違約（如未交付、質(zhì)量問題）拒付租金。

　　細(xì)化服務(wù)費(fèi)收取依據(jù)及服務(wù)內(nèi)容，保留服務(wù)記錄作為證據(jù)。

　　②規(guī)范業(yè)務(wù)流程

　　留存承租人選擇供應(yīng)商的書面文件（如采購申請(qǐng)、確認(rèn)函）。

　　鎖機(jī)或收回租賃物前需書面通知并給予合理履行期，避免擅自采取強(qiáng)制措施。

　　解除合同前必經(jīng)催告程序，并通過郵件、函件等書面形式留存證據(jù)。

　�、蹖徤魈幹米赓U物

　　收回租賃物后應(yīng)委托第三方評(píng)估價(jià)值，避免自行低價(jià)處置引發(fā)爭議。

　　若需拍賣或轉(zhuǎn)賣，過程需公開透明，保留相關(guān)憑證。

　　二、售后回租：最常見的“資金周轉(zhuǎn)”模式，核心是“租賃物真實(shí)權(quán)屬”，本質(zhì)是“承租人=出賣人”的特殊融資租賃結(jié)構(gòu)

　　1.什么是售后回租？

　　售后回租是“承租人先賣后租”的結(jié)構(gòu)，涉及兩方當(dāng)事人（承租人=出賣人，出租人）：

　　出租人：取得租賃物所有權(quán)（需辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記），負(fù)有向承租人支付“出賣款”的義務(wù)；享有租金請(qǐng)求權(quán)及租賃物收回權(quán)（如承租人違約）。

　　承租人：獲得“出賣款”（融資款），負(fù)有支付租金、合理使用租賃物的義務(wù)；保留租賃物使用權(quán)，但不得擅自處分（如抵押、轉(zhuǎn)讓）。租賃期滿后，承租人通常以“名義價(jià)格”（比如1元）回購租賃物。

　　特殊點(diǎn)：因“出賣人=承租人”，交易涉及“買賣合同+融資租賃合同”雙重關(guān)系，但需符合“融資與融物”雙重屬性（如租賃物價(jià)值與融資額匹配）。

　　2.售后回租的法律要點(diǎn)

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》第二條，“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系”——也就是說，售后回租是合法的，只要符合“融資+融物”雙重屬性。

　　3.售后回租的核心風(fēng)險(xiǎn)：“租賃物虛構(gòu)/權(quán)屬瑕疵”

　　售后回租的“命門”是租賃物的真實(shí)性與權(quán)屬。實(shí)踐中，很多“售后回租”糾紛都是因?yàn)椋?/P>

　　虛構(gòu)租賃物：企業(yè)沒有真實(shí)設(shè)備，只是與融資租賃公司簽了《售后回租合同》，融資租賃公司打了一筆錢，企業(yè)按月“付租金”（其實(shí)是利息）；

　　融資租賃物所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移：融資租賃物轉(zhuǎn)移所有權(quán)應(yīng)履行登記手續(xù)而未登記（比如不動(dòng)產(chǎn)未登記，不構(gòu)成融資租賃關(guān)系）、融資租賃物無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)（在建工程、限制流通的保障房）、雙方未就融資租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移達(dá)成真實(shí)合意；

　　權(quán)屬瑕疵：企業(yè)把已經(jīng)抵押的設(shè)備賣給出租人，出租人不知道，后來抵押權(quán)人行使抵押權(quán)，出租人損失慘重；

　　低值高買："融物"屬性缺失則融資租賃不成立。當(dāng)租賃物實(shí)際價(jià)值過分低于租賃價(jià)款時(shí)，因無法發(fā)揮租賃物的擔(dān)保功效，僅有資金空轉(zhuǎn)而無“融物之實(shí)”，法院會(huì)否定融資租賃關(guān)系，按實(shí)際借款關(guān)系處理。

　　4.融資租賃無效的兩類法律后果

　�、俳杩铌P(guān)系的效力區(qū)分

　　若僅為“名為租賃實(shí)為借款”（無職業(yè)放貸）：按借款合同處理，承租方需還本付息；若出租方構(gòu)成職業(yè)放貸（反復(fù)、經(jīng)常性向不特定對(duì)象放貸）：借款合同無效，承租方僅需歸還本金+合理資金占用成本。

　　②擔(dān)保效力的從屬性規(guī)則

　　若借款關(guān)系有效：擔(dān)保方對(duì)借款的擔(dān)保仍有效（因擔(dān)保是真實(shí)意思表示）；若借款無效（如職業(yè)放貸）：擔(dān)保合同因從屬性無效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不擔(dān)責(zé)，有過錯(cuò)則賠償不超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。

　　5.售后回租的風(fēng)險(xiǎn)防控建議

　　核查租賃物權(quán)屬：通過“動(dòng)產(chǎn)抵押登記系統(tǒng)”（www.dyxx.gov.cn）查詢租賃物是否有抵押；要求承租人提供《所有權(quán)證明》（比如設(shè)備發(fā)票、車輛登記證）；優(yōu)先辦理融資租賃登記（與抵押登記有同等優(yōu)先受償效力）。

　　保留“交易痕跡”：簽訂《買賣合同》附租賃物詳細(xì)清單（名稱、型號(hào)、價(jià)值）、出具《交付確認(rèn)書》（承租人收到租賃物，其實(shí)是“回租”）、保留轉(zhuǎn)賬憑證（出租人支付購車款）；核查銷售合同、發(fā)票、固定資產(chǎn)清單的一致性；實(shí)地檢視租賃物（留照片/視頻，含時(shí)間、地點(diǎn)、型號(hào)）；避免簽署“抽屜協(xié)議”（如同時(shí)簽租賃物買賣合同+抵押合同，易被認(rèn)定為虛假意思表示）。

　　限制“高值低賣”：租賃物的售價(jià)應(yīng)符合市場(chǎng)價(jià)值（比如50萬的設(shè)備，售價(jià)不低于40萬）；優(yōu)先以銷售合同、發(fā)票、固定資產(chǎn)清單印證價(jià)值（考慮折舊）；無明確依據(jù)時(shí)，按市場(chǎng)價(jià)格或要求第三方評(píng)估報(bào)告，轉(zhuǎn)讓價(jià)款盡量與評(píng)估價(jià)值相符（高值低賣一般不影響效力，但低值高買風(fēng)險(xiǎn)極大）。

　　三、市場(chǎng)趨勢(shì)與建議：結(jié)合政策與市場(chǎng)優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)

　　1.市場(chǎng)趨勢(shì)

　　直租向“專業(yè)化”發(fā)展：如醫(yī)療設(shè)備直租、新能源設(shè)備直租，出租人需具備行業(yè)知識(shí)（如醫(yī)療設(shè)備的性能、新能源設(shè)備的補(bǔ)貼政策），提供“融資+服務(wù)”（如維修、培訓(xùn)）。

　　售后回租向“規(guī)范化”發(fā)展：因“名為回租實(shí)為借貸”的風(fēng)險(xiǎn)，出租人更注重“租賃物的真實(shí)性”（如核查發(fā)票、報(bào)關(guān)單），并辦理權(quán)屬登記（如動(dòng)產(chǎn)抵押登記）。

　　聯(lián)合租賃向“規(guī)模化”發(fā)展：大型項(xiàng)目（如高鐵、風(fēng)電）需要多方資金支持，聯(lián)合租賃成為主流模式，需完善“牽頭出租人+參與出租人”的協(xié)作機(jī)制。

　　2.優(yōu)化建議

　　交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新：結(jié)合“直租+回租”（如先直租購買新設(shè)備，再回租變現(xiàn)）、“聯(lián)合租賃+保理”（將租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司，提前收回資金），滿足不同需求。

　　風(fēng)險(xiǎn)控制升級(jí)：利用“大數(shù)據(jù)”監(jiān)控租賃物使用情況（如通過物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備跟蹤設(shè)備位置、運(yùn)行狀態(tài)）；利用“區(qū)塊鏈”辦理租賃物登記（如動(dòng)產(chǎn)抵押登記），提高登記效率。

　　合規(guī)管理強(qiáng)化：定期梳理政策法規(guī)，如銀保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求、民法典的最新解釋，調(diào)整交易結(jié)構(gòu)；聘請(qǐng)專業(yè)律師審核合同，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、結(jié)語

　　融資租賃的核心是“融物與融資”的平衡，各種模式各有適用場(chǎng)景，但均需嚴(yán)格遵循法律規(guī)定，做好風(fēng)險(xiǎn)防控。隨著政策的完善和市場(chǎng)的發(fā)展，融資租賃將更注重“專業(yè)化、規(guī)范化、規(guī)�；�，成為企業(yè)融資的重要工具。