2025年是“十四五”規(guī)劃收官之年，也是“十五五”規(guī)劃謀篇布局之年。值此規(guī)劃謀篇之際，商業(yè)保理公司在下一個(gè)五年，如何在經(jīng)濟(jì)變革中尋求業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，于監(jiān)管合規(guī)要求下筑牢風(fēng)險(xiǎn)底線，本文嘗試探索監(jiān)管趨嚴(yán)背景下商業(yè)保理公司的轉(zhuǎn)型路徑。

　　一、保理公司的市場經(jīng)濟(jì)角色

　　作為鏈接產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)與金融市場的重要角色，保理公司提供的服務(wù)是極少數(shù)具有逆周期效應(yīng)的綜合金融服務(wù)，在金融思維賦能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時(shí)，依托產(chǎn)業(yè)邏輯重構(gòu)金融服務(wù)，從而促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合。保理公司唯有深耕產(chǎn)業(yè)真實(shí)交易場景，以底層貿(mào)易數(shù)據(jù)夯實(shí)金融風(fēng)控底線，通過發(fā)力細(xì)分市場，盤活應(yīng)收賬款，精準(zhǔn)匹配資金與實(shí)體產(chǎn)業(yè)需求，才能持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈資源配置效率，在當(dāng)前日益激烈的市場競爭中抓住業(yè)務(wù)機(jī)會。

　　二、2018年以來的保理行業(yè)監(jiān)管政策梳理

　　2018年5月，根據(jù)《中共中央關(guān)于深化黨和國家機(jī)構(gòu)改革的決定》等文件要求和全國金融工作會議精神，商務(wù)部將制定商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則的職責(zé)劃給中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會。商業(yè)保理公司自此也進(jìn)入地方金融監(jiān)督管理的范圍。

　　2019年10月，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（以下簡稱“205號文”），將對各地保理公司的監(jiān)督管理權(quán)限授予各地方金融監(jiān)督管理局，進(jìn)一步明確監(jiān)管主體與職責(zé)，完善監(jiān)管體系，細(xì)化合規(guī)經(jīng)營要求和監(jiān)管細(xì)則，嚴(yán)控商業(yè)保理企業(yè)登記注冊。205號文對保理行業(yè)而言，不僅確立了精細(xì)化的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)體系，更通過抬高市場準(zhǔn)入門檻強(qiáng)化了行業(yè)合規(guī)治理，其中的各類監(jiān)管指標(biāo)是保理行業(yè)各類監(jiān)管檢查和自律合規(guī)的硬性要求。

　　2020年8月，銀保監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)保理公司名單制管理工作方案》，推動各地金融監(jiān)管局開展名單制管理工作，以此實(shí)現(xiàn)對保理公司的精準(zhǔn)監(jiān)管，壓實(shí)監(jiān)管主體責(zé)任。明確商業(yè)保理公司的監(jiān)管責(zé)任在地方政府，各金融監(jiān)管局要負(fù)起名單制管理主體責(zé)任，把好審查關(guān)，同時(shí)強(qiáng)調(diào)了監(jiān)管檢查的重要性，加強(qiáng)對保理公司的跟蹤監(jiān)測，督促企業(yè)整改，凈化保理行業(yè)市場生態(tài)。

　　2021年12月，中國人民銀行頒布《地方金融監(jiān)督管理?xiàng)l例（征求意見稿）》，明確保理業(yè)務(wù)原則上不得跨省開展。但截至目前，該文件尚未發(fā)布正式版本。基于保理公司的業(yè)務(wù)并非單純的金融活動，而是與應(yīng)收賬款相結(jié)合，其是否適合被限制屬地經(jīng)營，行業(yè)內(nèi)的爭議不斷。因此，關(guān)于異地展業(yè)經(jīng)營是否被限制仍如達(dá)摩克利斯之劍懸在行業(yè)各家保理公司的頭上。

　　2024年4月，金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會、市場監(jiān)管總局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方金融組織監(jiān)管的通知》（以下簡稱：“8號文”），明確要求3年內(nèi)，不僅要對失聯(lián)和空殼的商業(yè)保理公司進(jìn)行清理，且要嚴(yán)控增量，原則上不得新設(shè)，同時(shí)加強(qiáng)存量機(jī)構(gòu)股權(quán)變更和登記管理，禁止以遷址、轉(zhuǎn)型、“炒殼借殼”等方式變相新設(shè)機(jī)構(gòu)。“8號文”通過清退風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)、收緊新設(shè)機(jī)構(gòu)的形式推動保理行業(yè)完成市場出清，為后續(xù)的行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展肅清了障礙。

　　2025年2月，安徽省地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布《安徽省商業(yè)保理公司監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則(試行)》文件。此次文件被看作是對“8號文”要求的具體落實(shí)，文件總基調(diào)是從嚴(yán)監(jiān)管、有序推進(jìn)，旨在對區(qū)域內(nèi)地方金融組織規(guī)范管理進(jìn)行統(tǒng)一整治。

　　2025年以來的現(xiàn)場檢查工作，也透露出合規(guī)監(jiān)管的趨嚴(yán)態(tài)勢。首先是，上海市開展商業(yè)保理公司現(xiàn)場檢查和監(jiān)管評級的工作，監(jiān)管評級的指標(biāo)體系做了較多調(diào)整，尤其是將評級為D類的指標(biāo)范圍予以擴(kuò)充，主要集中在合規(guī)經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)暴露情況。未來，隨著評級指標(biāo)范圍的進(jìn)一步細(xì)化，監(jiān)管評級也有可能成為業(yè)務(wù)準(zhǔn)入的一個(gè)門檻。其次是，各省市開展的專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，檢查內(nèi)容更具有針對性和穿透性，這在監(jiān)管以往對保理公司的現(xiàn)場檢查中是較為少見的，主要包括保理業(yè)務(wù)底層資產(chǎn)是否涉及套取金融機(jī)構(gòu)資金，其中包含資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、再保理業(yè)務(wù)、商業(yè)保理銀行貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性。

　　整體來說，保理行業(yè)監(jiān)管持續(xù)收緊、規(guī)則不斷細(xì)化，既有助于防范金融風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范行業(yè)秩序，也為合規(guī)經(jīng)營、實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè)開辟出更廣闊的發(fā)展空間，推動行業(yè)專業(yè)化、可持續(xù)化發(fā)展。

　　三、保理公司如何走好轉(zhuǎn)型之路

　　隨著監(jiān)管趨嚴(yán)、保理行業(yè)同業(yè)競爭加劇及資金利差縮小，商業(yè)保理公司的發(fā)展將面臨巨大挑戰(zhàn)。如何走好轉(zhuǎn)型之路，需要保理公司對自身定位具有清晰認(rèn)知，確定經(jīng)營目標(biāo)和轉(zhuǎn)型目標(biāo)后，具備實(shí)際落地的執(zhí)行力，且配套制度和人才培養(yǎng)模式跟得上，夯實(shí)風(fēng)險(xiǎn)底線思維，才能走的更遠(yuǎn)。

　　1.有定位：依托資源稟賦，清晰自身定位

　　具備相應(yīng)的資源稟賦是保理公司轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)。這個(gè)資源稟賦可以是集團(tuán)產(chǎn)業(yè)化背景資源、雄厚的自有資金支持、較強(qiáng)的金融科技能力、公司市場化運(yùn)營機(jī)制，以及區(qū)域性的行業(yè)資源等。了解資源稟賦之后才能夠?qū)径ㄎ痪邆淝逦J(rèn)知，以此來梳理轉(zhuǎn)型目標(biāo)或經(jīng)營目標(biāo)。

　　資源稟賦的差異決定了保理公司業(yè)務(wù)模式的分化。例如，對于集團(tuán)產(chǎn)業(yè)化背景的保理公司，其具備天然的產(chǎn)業(yè)場景優(yōu)勢，但難點(diǎn)在于集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)板塊融合問題，這就需要集團(tuán)層面的支持，由上而下進(jìn)行戰(zhàn)略拔高，資源整合；擁有區(qū)域性行業(yè)資源的保理公司，展業(yè)更傾向于本區(qū)域內(nèi)市場，不盲目擴(kuò)張，風(fēng)險(xiǎn)往往更可控。未來，差異化競爭、錯(cuò)位競爭，重構(gòu)保理公司的“主業(yè)”，集中資源發(fā)力，才能建立屬于自身的護(hù)城河。

　　2.抓執(zhí)行：拆分階段目標(biāo)，打磨業(yè)務(wù)模式

　　將目標(biāo)轉(zhuǎn)化為實(shí)際可落地的執(zhí)行方案，無外乎三個(gè)因素：時(shí)間、資金、人員。時(shí)間，是指將目標(biāo)拆分為長期、中期、短期三個(gè)階段，讓目標(biāo)顯得切實(shí)可行；資金，是指為了實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，公司愿意拿出多少的資金體量去嘗試摸索新的業(yè)務(wù)模式；人員，是指公司愿意為了轉(zhuǎn)型目標(biāo)傾注的團(tuán)隊(duì)人數(shù)，以及人員的專業(yè)性匹配度如何。

　　執(zhí)行的具體路徑分為以下幾點(diǎn)：一是行業(yè)深入調(diào)研：建立對行業(yè)的深入認(rèn)知，了解行業(yè)各交易環(huán)節(jié)的商務(wù)慣例，以此研判業(yè)務(wù)的可行性、市場空間、收益率、風(fēng)險(xiǎn)性以及可能存在的政策性宏觀影響；二是打磨業(yè)務(wù)模式：提高團(tuán)隊(duì)對該業(yè)務(wù)的交易環(huán)節(jié)、風(fēng)控環(huán)節(jié)的認(rèn)知尤為重要，這一過程需投入時(shí)間成本、資金資源，更需通過人員能力升級來實(shí)現(xiàn)，期間可能伴隨業(yè)務(wù)試錯(cuò)，需輔以耐心與韌性，無法一蹴而就；三是做出適合企業(yè)的選擇：無論正向、反向保理，還是池保理、訂單式保理等，以及聚焦的客戶對象是核心大企業(yè)還是中小微客戶，其涉及的業(yè)務(wù)類型、風(fēng)控措施以及管理要求都有所不同，適合企業(yè)的才是最好的。

　　3.補(bǔ)配套：完善制度保障，用好關(guān)鍵人員

　　在轉(zhuǎn)型過程中，企業(yè)往往會陷入“重業(yè)務(wù)發(fā)展，輕制度建設(shè)”的誤區(qū)。業(yè)務(wù)發(fā)展需以制度先行，從業(yè)務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)制定到業(yè)務(wù)流程操作指引，再到業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度，都需要企業(yè)沉下心去完善，為業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展筑牢制度保障。但有時(shí)業(yè)務(wù)驅(qū)動型的企業(yè)往往會輕視制度建設(shè)，這就有可能埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患，在業(yè)務(wù)前期規(guī)模較小時(shí)隱患尚不明顯，但隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，隱患也在成倍擴(kuò)大，不利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

　　對于保理融資業(yè)務(wù)來說，好的項(xiàng)目不是“投出來”的，而是“管出來”的。由于最終管理項(xiàng)目的是人，就需要為其制定較為詳細(xì)的管理指引，盡量通過制度規(guī)定從源頭規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，好的業(yè)務(wù)激勵(lì)制度，能讓團(tuán)隊(duì)人員在業(yè)務(wù)模式的探索上沖鋒陷陣，解決人員的后顧之憂。

　　4.打基礎(chǔ)：堅(jiān)持合規(guī)經(jīng)營，筑牢風(fēng)險(xiǎn)底線

　　公司的可持續(xù)發(fā)展，合規(guī)經(jīng)營是首要，風(fēng)險(xiǎn)底線要筑牢。在當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管的市場環(huán)境下，合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)的生命線。需要做到：正常經(jīng)營不失聯(lián)，內(nèi)控體系要健全，不開展禁止性業(yè)務(wù)，確保監(jiān)管指標(biāo)符合“205號文”規(guī)定，監(jiān)管數(shù)據(jù)及重大事項(xiàng)報(bào)送要準(zhǔn)確及時(shí)，并積極應(yīng)對監(jiān)管檢查。隨著各省份的保理公司監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則逐步出臺落地，強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代已經(jīng)到來。

　　從風(fēng)險(xiǎn)管控的三道防線（業(yè)務(wù)、風(fēng)控、內(nèi)審）來看，一線的業(yè)務(wù)和風(fēng)控團(tuán)隊(duì)的風(fēng)險(xiǎn)底線，直接決定了公司風(fēng)險(xiǎn)的下限。在當(dāng)下信用風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)的市場環(huán)境下，業(yè)務(wù)的全周期流程風(fēng)險(xiǎn)管控十分關(guān)鍵，從客戶準(zhǔn)入、項(xiàng)目實(shí)施、過程管理、輿情更新以及資金回收等多個(gè)環(huán)節(jié)，都需要結(jié)合大數(shù)據(jù)技術(shù)手段來完成風(fēng)險(xiǎn)控制的目標(biāo)，從而提高風(fēng)險(xiǎn)識別能力、預(yù)警能力和應(yīng)對能力。

　　四、路徑探索

　　1.場景驅(qū)動與產(chǎn)業(yè)深耕相結(jié)合，扎根細(xì)分領(lǐng)域

　　場景驅(qū)動為保理業(yè)務(wù)提供了賴以生存的環(huán)境。作為產(chǎn)融的鏈接者，保理公司更應(yīng)關(guān)注產(chǎn)業(yè)鏈上、中、下游的真實(shí)需求，聚焦采購、運(yùn)輸、交付等環(huán)節(jié)的交易場景，打磨產(chǎn)品服務(wù)模式，提升風(fēng)險(xiǎn)管控能力，通過差異化、定制化產(chǎn)品的策略形成與其他融資類業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢。在降低保理公司業(yè)務(wù)邊際成本的同時(shí)，提升客戶資金使用的“性價(jià)比”體驗(yàn)，才能在缺乏資金成本優(yōu)勢的情況下，在某一細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)市場份額。

　　通過場景驅(qū)動打造供應(yīng)鏈金融平臺，將業(yè)務(wù)垂直鏈條深入產(chǎn)業(yè)，為鏈條上的各企業(yè)提供包含融資服務(wù)在內(nèi)的一站式綜合服務(wù)，也逐漸成為較多保理公司的選擇。如在電商直播、醫(yī)療設(shè)備供給、跨境外貿(mào)出口、車輛保險(xiǎn)等細(xì)分領(lǐng)域，各家保理公司正在通過自身的探索和專業(yè)能力的積淀，為客戶提供定制化產(chǎn)品服務(wù)。

　　2.盤活資產(chǎn)融入資本大市場，提升服務(wù)能力

　　隨著地方政府化債工作的深入推進(jìn)，傳統(tǒng)國資平臺非標(biāo)融資的資金利率持續(xù)走低，市場空間急劇壓縮，較多保理公司開始向提供資產(chǎn)收集、資產(chǎn)服務(wù)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等非資金業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；與此同時(shí)，在“盤活資產(chǎn)”的政策導(dǎo)向與產(chǎn)業(yè)化升級的背景下，保理公司在資產(chǎn)證券化市場也迎來了較大的發(fā)展空間和機(jī)會。從基礎(chǔ)資產(chǎn)涵蓋范圍來看，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)傳統(tǒng)產(chǎn)品多以供應(yīng)鏈資產(chǎn)為主，而創(chuàng)新產(chǎn)品則較多聚焦于知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等新型產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，底層資產(chǎn)也正逐漸嘗試向更多產(chǎn)業(yè)場景延申。

　　在盤活資產(chǎn)領(lǐng)域，保理公司可以通過提高資產(chǎn)篩選能力，輸出高效的資產(chǎn)管理服務(wù)，協(xié)助核心企業(yè)穩(wěn)定主業(yè)供應(yīng)。早期的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，多是由行業(yè)的頭部企業(yè)承做，隨著2022年國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)擴(kuò)大有效投資的意見》的發(fā)布，地方國資資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)加速落地，發(fā)行ABS業(yè)務(wù)的地方國資保理公司占比逐年增加，從2022年的25家增至2024年的42家。較多的地方國資保理企業(yè)開始依托集團(tuán)資源或者區(qū)域資源展業(yè)，逐步組建資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，融入資本市場，拓展業(yè)務(wù)外延。

　　3.利用金融科技手段，升級風(fēng)控手段

　　近年來，金融科技已經(jīng)深度融入保理公司業(yè)務(wù)的全流程，其在降低獲客成本、提升服務(wù)效率、控制風(fēng)險(xiǎn)方面的作用日益凸顯。但動輒上百萬的研發(fā)投入，對業(yè)務(wù)體量有限的保理公司來講，成本壓力較高。較為便捷務(wù)實(shí)的方式，是尋求市場頭部機(jī)構(gòu)的合作支持，通過采購或者合資開發(fā)的方式搭建智能化系統(tǒng)平臺，快速利用金融科技手段，升級搭建風(fēng)控模型，實(shí)現(xiàn)核心企業(yè)數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)同步與預(yù)警響應(yīng)，為自身業(yè)務(wù)發(fā)展保駕護(hù)航。

　　金融科技賦能保理公司的關(guān)鍵點(diǎn)在于使其在產(chǎn)融結(jié)合的過程中，通過技術(shù)系統(tǒng)的手段，更加便捷地鏈接資金、產(chǎn)業(yè)、以及各參與方，為供應(yīng)鏈金融提供更加可視化的數(shù)據(jù)語言，從而提高業(yè)務(wù)效率，控制操作風(fēng)險(xiǎn)，降低資金的信用風(fēng)險(xiǎn)。金融科技的安全性和穩(wěn)定性也將成為保理公司的核心競爭力。

　　結(jié)語

　　近兩年，保理公司的發(fā)展態(tài)勢呈現(xiàn)出一種融合態(tài)勢，業(yè)務(wù)種類中資金業(yè)務(wù)與服務(wù)業(yè)務(wù)并行，其中以國資背景的保理公司尤為凸顯。監(jiān)管趨嚴(yán)，合規(guī)經(jīng)營，保理行業(yè)在逐步出清，市場環(huán)境將更有利于保理公司的發(fā)展。保理公司的轉(zhuǎn)型，本質(zhì)上是經(jīng)濟(jì)形勢要求下的產(chǎn)業(yè)金融的變革，未來的成功轉(zhuǎn)型者，也必將是在合規(guī)經(jīng)營下產(chǎn)融結(jié)合的最佳鏈接者。隨著“十五五”規(guī)劃的臨近，保理行業(yè)也將迎來分水嶺，越早深入細(xì)分領(lǐng)域，越早擁有系統(tǒng)化謀劃的企業(yè)，才能在競爭中占據(jù)有利地位。