摘要:當(dāng)前低空經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展,無人機(jī)配套法規(guī)體系逐步完善,融資租賃公司也正在積極研究和布局該行業(yè)。本文針對無人機(jī)實(shí)名登記效力展開分析,并對監(jiān)管機(jī)構(gòu)和融資租賃公司提出建議。
近年來,我國低空經(jīng)濟(jì)加速發(fā)展。國家戰(zhàn)略層面,從2021年開始,低空經(jīng)濟(jì)被重視程度逐漸加深,目前已明確被國家列為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),納入新質(zhì)生產(chǎn)力范疇,國家部委和各地政府下發(fā)了很多政策文件鼓勵低空經(jīng)濟(jì)發(fā)展。法規(guī)規(guī)范方面,相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)體系逐漸完善,比如2024年開始施行的《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》,解決了長期以來民用無人駕駛航空器(以下簡稱"無人機(jī)",本文中"無人機(jī)"均代表民用無人駕駛航空器)飛行管理缺乏具體法規(guī)的問題。
截至2023年底,我國民用無人機(jī)實(shí)名登記126.7萬架,全年飛行2311萬小時,獲得通用航空經(jīng)營許可證,且使用民用無人機(jī)的通用航空企業(yè)19825家,全行業(yè)無人機(jī)擁有者注冊的企業(yè)、事業(yè)、機(jī)關(guān)法人單位用戶8萬個。無人機(jī)作為低空經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)的重要載體和組成部分,不僅符合租賃公司的租賃物適格性標(biāo)準(zhǔn),而且可納入國家金融監(jiān)管總局制定的《金融租賃公司業(yè)務(wù)發(fā)展鼓勵清單》(金辦發(fā)【2024】91號文),滿足金融租賃公司服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的定位需求。主要的租賃公司已經(jīng)開始布局或者正在研究無人機(jī)行業(yè),屬于融資租賃行業(yè)的創(chuàng)新賽道。相較于法律法規(guī)更完善,業(yè)務(wù)操作更成熟的有人駕駛航空器(以下簡稱“傳統(tǒng)飛機(jī)”),無人機(jī)的租賃業(yè)務(wù)實(shí)操處于探索階段,本文就無人機(jī)登記的操作實(shí)踐開展探討。
一、無人機(jī)登記相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范文件
目前,國內(nèi)涉及無人機(jī)登記的法規(guī)體系主要包括:《中華人民共和國民用航空法》、《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》以及《民用無人駕駛航空器運(yùn)行安全管理規(guī)則》等。
在以上法規(guī)中,《中華人民共和國民用航空法》(以下或簡稱“《民用航空法》”)法律位階最高,無人機(jī)作為民用航空器的一種,應(yīng)該滿足《民用航空法》的相關(guān)規(guī)定,但《民用航空法》主要針對的是傳統(tǒng)有人駕駛航空器(以下簡稱“傳統(tǒng)飛機(jī)”),根據(jù)《民用航空法》第二百一十四條規(guī)定,“國務(wù)院、中央軍事委員會對無人駕駛航空器的管理另有規(guī)定的,從其規(guī)定。”2023年6月,國務(wù)院和中央軍事委員會發(fā)布《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)!稐l例》已于2024年1月1日開始施行。同時,《條例》中規(guī)定“無人駕駛航空器飛行以及有關(guān)活動,本條例沒有規(guī)定的,適用《中華人民共和國民用航空法》、《中華人民共和國飛行基本規(guī)則》、《通用航空飛行管制條例》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)!币虼,無人機(jī)登記事項(xiàng)應(yīng)優(yōu)先遵循適用《條例》規(guī)定,《條例》未規(guī)定的,適用《民用航空法》規(guī)定。
。ㄒ唬睹裼煤娇辗ā废嚓P(guān)規(guī)定
《民用航空法》第十一條規(guī)定民用航空器權(quán)利人應(yīng)該對所有權(quán)、抵押權(quán)等向民航主管部門辦理權(quán)利登記。第十四條規(guī)定“民用航空器所有權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓和消滅,應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院民用航空主管部門登記;未經(jīng)登記的,不得對抗第三人。”,和《中華人民共和國民法典》(以下簡稱“《民法典》”)第二百二十五條相一致。
(二)實(shí)名登記的相關(guān)規(guī)定
1、2017年,為加強(qiáng)民用無人機(jī)的管理,民航局適航審定司發(fā)布了《民用無人駕駛航空器實(shí)名制登記管理規(guī)定》,最早開始規(guī)定無人機(jī)必須由所有權(quán)人實(shí)施實(shí)名登記,適用范圍為最大起飛重量為250克以上(含250克)的無人機(jī),并明確了實(shí)名登記的地址為“中國民用航空局民用無人機(jī)實(shí)名登記信息系統(tǒng)”。
2、《條例》第十條規(guī)定“民用無人駕駛航空器所有者應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行實(shí)名登記”,《條例》還規(guī)定了未實(shí)名登記的無人機(jī)實(shí)施飛行活動會受到處罰!稐l例》規(guī)定的實(shí)名登記并未根據(jù)起飛重量有所區(qū)分。
3、《民用無人駕駛航空器運(yùn)行安全管理規(guī)則》對實(shí)名登記進(jìn)行了更細(xì)致的規(guī)定,要求無人機(jī)的所有人應(yīng)在民用無人駕駛航空器綜合管理平臺(UOM平臺)進(jìn)行實(shí)名登記;發(fā)生所有權(quán)變更、信息變更等情形時,要進(jìn)行注銷登記或信息更新;以及登記后取得的二維碼標(biāo)識應(yīng)粘貼或者噴涂在無人機(jī)上等。
4、民航局于2022年制定了實(shí)名登記操作手冊的個人用戶版本和單位用戶版本,作為系統(tǒng)操作的詳細(xì)指南。
二、實(shí)名登記的效力分析
1、無人機(jī)實(shí)名登記非權(quán)利登記
對于傳統(tǒng)飛機(jī),應(yīng)該按照《民用航空法》以及《中華人民共和國民用航空器權(quán)利登記條例》的要求進(jìn)行權(quán)利登記。民航局設(shè)立民用航空器權(quán)利登記簿,統(tǒng)一記載民用航空器權(quán)利登記事項(xiàng),同一民用航空器的權(quán)利登記事項(xiàng)記載于同一權(quán)利登記簿中。民航局頒發(fā)的“民用航空器所有權(quán)登記證”上清楚載明航空器的所有權(quán)人、共有人情況、抵押權(quán)設(shè)定情況等。在民航局的權(quán)利登記查詢系統(tǒng)上也能清晰查詢到每架飛機(jī)的所有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)和優(yōu)先權(quán)信息。
無人機(jī)按照《條例》要求應(yīng)進(jìn)行實(shí)名登記,民航局頒發(fā)的無人機(jī)實(shí)名登記證上顯示實(shí)名信息(名字和電話),且只能登記在一人名下,未明確所有權(quán)、抵押權(quán)等具體權(quán)利情況,更不支持將無人機(jī)所有權(quán)人、共有人、抵押權(quán)人等多個權(quán)利人登記在同一登記簿中。此外,相比較傳統(tǒng)飛機(jī)的權(quán)利登記需要民航局進(jìn)行審核,無人機(jī)的實(shí)名登記操作更為簡單,所有人在UOM平臺上進(jìn)行登記即可,融資租賃公司的登記過程僅需要幾分鐘。實(shí)名制登記制度可以高效的滿足對無人機(jī)運(yùn)營的管理要求,但是存在權(quán)利登記管理效力不明確、功能不完善的問題。
考慮到無人機(jī)實(shí)名登記沒有記載權(quán)利的全部信息,可以推斷民航局要求無人機(jī)實(shí)名登記的目的主要是為了規(guī)范管理,而非通過確認(rèn)權(quán)利以保護(hù)相關(guān)權(quán)利人的權(quán)益。實(shí)踐中,無人機(jī)的所有權(quán)人和組織無人機(jī)飛行的單位或個人在大多數(shù)情況下是重合的,所有權(quán)人這一身份相對更固定和易于行政管理,因此民航局要求無人機(jī)要進(jìn)行實(shí)名登記。實(shí)名登記證上以下表述“僅證明該無人機(jī)在中國民航局民用無人駕駛航空器綜合管理平臺中的實(shí)名登記情況,不做他用”也可作為證明。
2、參考機(jī)動車登記
無人機(jī)規(guī)范發(fā)展時間尚短,為研究其登記效力,可參考機(jī)動車登記的司法實(shí)踐,二者有相似之處。
首先,機(jī)動車和無人機(jī)同為“登記對抗”的特殊動產(chǎn)。根據(jù)《民法典》第二百二十五條,“船舶、航空器和機(jī)動車等的物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅,未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人!
第二,機(jī)動車在車輛管理所登記也非權(quán)利登記。根據(jù)《中華人民共和國道路交通安全法》,機(jī)動車所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的,應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)登記;根據(jù)公安部發(fā)布的《機(jī)動車登記規(guī)定》,所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移后30日內(nèi),所有權(quán)人應(yīng)向車輛管理所辦理登記。公安部發(fā)給最高法院的《關(guān)于確定機(jī)動車所有權(quán)人問題的復(fù)函》(公交管【2000】98號)中也明確指出“公安機(jī)關(guān)辦理的機(jī)動車登記,是準(zhǔn)予或者不準(zhǔn)予上道路行駛的登記,不是機(jī)動車所有權(quán)登記”。雖然機(jī)動車在車管所登記不屬于權(quán)利登記,但最高法曾明確說明,如果出租人不在車管所進(jìn)行登記(可以為抵押登記),出租人不能對抗第三人。
綜上,無人機(jī)屬于航空器的一種,雖然UOM系統(tǒng)上的實(shí)名登記并非權(quán)利登記,但租賃公司作為所有權(quán)人,若未進(jìn)行登記,會存在不能對抗善意第三人的法律風(fēng)險。
三、相關(guān)建議
對于出租人,建議加強(qiáng)風(fēng)險防控。一是在敘做無人機(jī)融資租賃業(yè)務(wù)時,在民用無人駕駛航空器綜合管理平臺(UOM平臺)辦理實(shí)名登記。若不登記,不只存在不能對抗善意第三人的法律風(fēng)險,還可能發(fā)生違背監(jiān)管要求的合規(guī)風(fēng)險。2024年11月開始施行的新《金融租賃公司管理辦法》第五十三條明確規(guī)定“租賃物屬于未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的財產(chǎn)類別,金融租賃公司應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)登記”。二是出租人在中登網(wǎng)同時辦理中登網(wǎng)融資租賃登記。三是考慮到無人機(jī)飛行發(fā)生安全事故風(fēng)險較高,建議出租人在簽訂合同時明確責(zé)任,并重視保險安排。
對于監(jiān)管部門,建議完善無人機(jī)融資所需的權(quán)利登記制度,結(jié)合實(shí)際需要和管理成效最優(yōu)原則,將無人機(jī)進(jìn)一步分類管理。一是對于經(jīng)濟(jì)價值較大,有抵押、租賃等融資場景的大型無人機(jī),與傳統(tǒng)飛機(jī)同等進(jìn)行權(quán)利登記管理,適用《中華人民共和國民用航空器權(quán)利登記條例》,對權(quán)利登記進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查。二是對于微型、輕型、小型、中型無人機(jī),統(tǒng)一實(shí)名登記要求,解決目前不同文件對登記的要求不一致(例如最大起飛重量要求)的問題。同時,進(jìn)一步完善實(shí)名登記,明確實(shí)名登記和權(quán)屬登記效力。實(shí)操中,民航局允許實(shí)名登記在所有權(quán)人或運(yùn)營人名下,為最小改動,可在登記系統(tǒng)中增加備注欄位,通過備注方式登記無人機(jī)所有權(quán)人或運(yùn)營人、共有人、抵押權(quán)人等其他權(quán)利人信息。當(dāng)出現(xiàn)租賃物實(shí)名登記為所有人可能影響承租人運(yùn)營的特殊情況時,可實(shí)名登記在運(yùn)營人名下,所有權(quán)人、抵押權(quán)人通過備注方式公示。