保理是融資租賃公司或保理公司經常開展的業(yè)務，想必大家都非常熟悉，但說到反向保理，就比較陌生了。反向保理并非明確的法律概念，在法律關系上容易與借貸關系混淆，在實踐操作中也比較混亂。那么，什么是反向保理？反向保理有哪些優(yōu)勢？又應當注意哪些風險？
　　
　　一、什么是反向保理
　　
　　根據民法典規(guī)定，保理是應收賬款債權人將應收賬款轉讓給保理商，保理商提供資金融通等服務的業(yè)務。反向保理并非一種單獨的合同類型，在法律關系上與普通保理并無區(qū)別。反向保理與普通保理相比只是保理商的營銷方向不同。普通保理的營銷方向是賣方，保理商直接向賣方提供保理融資。反向保理的營銷方向則是買方，買方將賣方介紹給保理商，再由保理商為賣方提供保理融資。
　　
　　二、反向保理有哪些優(yōu)勢
　　
　　對買方來說：買方通過反向保理業(yè)務，加強對其上游供應商的金融支持，幫助其上游供應商解決資金周轉問題，從而使買方獲得更長的付款賬期或更低的貨款折扣，同時也保障了上游供貨的穩(wěn)定安全。
　　
　　對賣方來說：中小供應商往往處于弱勢，長期面臨資金周轉不靈和融資難的問題。反向保理依托供應鏈中龍頭企業(yè)的信用，可以有效降低中小供應商的資金成本，解決中小供應商的融資需求。
　　
　　對保理商來說：第一，反向保理由買方申請發(fā)起保理業(yè)務，有力保證了應收賬款的真實性，徹底解決了保理業(yè)務中貿易背景不易核實的難題，大幅度降低了保理商的風險。第二，反向保理業(yè)務中，買方往往是資信較好的大型企業(yè)，在整個供應鏈中處于核心主導地位。保理商與買方建立長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系后，保理商可以基于買方的資產規(guī)模、財務實力提供授信額度。在該額度項下，買方將其中小供應商批量推送給保理商，顯著簡化了保理業(yè)務的審核程序，提高了保理業(yè)務的運行效率。
　　
　　三、反向保理如何控制風險
　　
　　反向保理風險控制的核心是把握反向保理的交易結構。雖然買方是保理的核心和主導，但保理商仍然是對賣方融資，而不是對買方融資。如果保理商以反向保理為名義對買方融資，保理商與買方之間成立的是借貸關系而非保理關系。下面就通過兩個案例來剖析保理與借貸的區(qū)別。
　　
　　案例一：北京市第三中級人民法院（2021）京03民終2209號案件
　　
　　案件基本事實：
　　
　　買方向保理商出具《保理融資申請》，載明：因經營需要，全體股東一致同意向貴公司申請保理融資，用于向賣方采購。保理公司（保理方、甲方）與購貨方（保理申請人、乙方）、銷貨方（丙方）簽署《商業(yè)保理服務合同》。以乙方與丙方采購專用機械設備、鋼材、鋁材等之間形成的應付賬款，向甲方申請辦理有追索權的應付賬款融資保理業(yè)務，甲方向乙方提供融資。
　　
　　買方和賣方共同作為轉讓人將賣方對買方享有的債權轉讓給保理公司，并提交《債權轉讓協議》。
　　
　　保理公司向買方支付保理融資款。
　　
　　法院觀點：
　　
　　法院認為上述交易安排并不符合保理合同的基本特征，主要理由是：從合同內容來看，《商業(yè)保理服務合同》雖然約定賣方為保理收款方，但同時又約定保理款直接支付給買方，并約定由買方償還保理款。從合同履行來看，保理公司直接將保理款支付給了買方。從法律后果來看，《商業(yè)保理服務合同》約定為有追索權保理，買方實際對保理公司同時負有兩項義務，一是保理款的償還義務，二是應收賬款的支付義務。由此可知，在債權人將應收賬款轉讓給保理商后，保理商為債務人提供了資金融通，換言之，保理商為債務人提供的資金融通并不以應收賬款的受讓為依據。顯而易見，該交易安排并不符合保理業(yè)務以應收賬款轉讓為前提進行資金融通的基本特征。
　　
　　關于保理公司提出本案交易為反向保理一節(jié)，本院認為，反向保理指保理商與規(guī)模較大、資信較好的買方（債務人）達成協議，對于為其供貨、位于其供應鏈上的中小企業(yè)（債權人）提供保理業(yè)務。反向保理與正向保理的區(qū)別在于保理合同的申請人是債務人還是債權人，但提供資金融通的對象是相同的，即均為債權人。因此，保理公司所稱本案系反向保理業(yè)務的意見，與事實不符，法院不予采納。
　　
　　綜上，雖然保理公司與買方簽署《商業(yè)保理服務合同》，但完全不符合保理合同法律關系的特征，保理合同的內容應為雙方虛假的意思表示。根據合同約定的保理公司提供融資款、買方到期還款并支付固定費用等內容，雙方合同關系符合借款合同的特征，雙方所發(fā)生的法律關系應認定為名為保理、實為借貸。
　　
　　案例二：廣東省深圳前海合作區(qū)人民法院（2018）粵0391民初3798號
　　
　　案件基本事實：
　　
　　保理公司（甲方）與買方（乙方）簽訂《反向保理服務合作協議》。保理公司向買方提供保理授信額度。買方向保理公司申請敘做反向保理業(yè)務，并承諾愿意配合賣方將商務合同項下產生的確定的、無瑕疵的應收賬款轉讓給保理公司。保理公司受讓賣方對買方基于商務合同形成的應收賬款并為賣方提供保理融資款。
　　
　　保理公司與賣方簽訂《應收賬款轉讓協議》，約定賣方同意將基于《購銷合同》項下對買方享有的應收賬款轉讓給保理公司，保理公司向賣方提供保理融資款。
　　
　　保理公司向賣方支付保理融資款。
　　
　　法院觀點：
　　
　　法院認為，本案各方當事人之間簽訂的《保理協議》《應收賬款轉讓協議》均系各方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，各方應當按照約定全面履行合同義務。
　　
　　融資租賃公司或保理公司沒有發(fā)放貸款的資質，一旦保理業(yè)務被認定為借貸，就有可能會被法院根據民間借貸的相關司法解釋認定無效。因此融資租賃公司或保理公司作為保理商應當準確把握反向保理的性質，依法合規(guī)設計交易結構，避免承受不可控的法律風險。