2020年12月14日，國務(wù)院召開常務(wù)會議明確，“從2021年1月1日起，對動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保在全國實行統(tǒng)一登記。原由市場監(jiān)管總局承擔(dān)的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押登記和人民銀行承擔(dān)的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記，以及存款單質(zhì)押、融資租賃、保理等登記，改由人民銀行統(tǒng)一承擔(dān)”。

上述政策是對民法典有關(guān)融資租賃物登記的具體落實，也是首次在國務(wù)院層面明確了動產(chǎn)和權(quán)利的統(tǒng)一登記以及登記機關(guān)，對融資租賃行業(yè)影響深遠。根據(jù)既往操作實踐，后續(xù)應(yīng)當(dāng)是由人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（俗稱“中登網(wǎng)”）承擔(dān)具體的登記職責(zé)，提供基于互聯(lián)網(wǎng)的7*24小時全天候服務(wù)。

融資租賃物登記歷史沿革

融資租賃物登記經(jīng)歷了從無到有、逐步完善的過程。最早，融資租賃公司根據(jù)合同約定取得租賃物所有權(quán)，但是囿于租賃物由承租人占有和使用，《物權(quán)法》規(guī)定動產(chǎn)以占有作為所有權(quán)的公示原則，即對善意第三人來講“占有即所有”，導(dǎo)致承租人在無權(quán)處分租賃物時，會出現(xiàn)租賃物權(quán)屬沖突的問題，融資租賃公司的租賃物所有權(quán)無法得到有效保護。

2011年11月，天津地方金融局聯(lián)合天津銀監(jiān)局、天津人民銀行聯(lián)合發(fā)文，要求天津地區(qū)的各銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內(nèi)資融資租賃試點企業(yè)、典當(dāng)行、小額貸款公司、融資性擔(dān)保公司在辦理動產(chǎn)受讓、抵押和質(zhì)押業(yè)務(wù)時負(fù)有在中登網(wǎng)查詢義務(wù)，融資租賃公司可在中登網(wǎng)上進行租賃物所有權(quán)公示登記。同月，天津高院發(fā)文規(guī)定，未按監(jiān)管規(guī)定查詢的視為未盡到審慎審查義務(wù)，不構(gòu)成善意取得。天津的上述政策為當(dāng)?shù)厝谫Y租賃行業(yè)發(fā)展提供了良好的制度和營商環(huán)境，使當(dāng)?shù)厝谫Y租賃公司呈現(xiàn)集聚發(fā)展效應(yīng)。2014年3月，人民銀行發(fā)文要求各銀行在辦理動產(chǎn)抵押、質(zhì)押或受讓業(yè)務(wù)時，負(fù)有在中登網(wǎng)查詢義務(wù)，該規(guī)定從行業(yè)角度要求全國范圍內(nèi)的銀行在中登網(wǎng)的相關(guān)查詢義務(wù)。

2014年3月，最高人民法院施行的有關(guān)融資租賃司法解釋肯定上述監(jiān)管規(guī)定，明確第三人與承租人交易時，未按照地區(qū)或行業(yè)主管部門規(guī)定在中登網(wǎng)查詢的，不構(gòu)成善意取得。從此，越來越多的融資租賃公司在中登網(wǎng)進行租賃物所有權(quán)的公示登記，以此來保護自身的物權(quán)。

現(xiàn)有登記政策不足及完善

但是，上述政策僅是地區(qū)或行業(yè)性規(guī)定，最高院有關(guān)融資租賃司法解釋也沒有明確規(guī)定租賃物所有權(quán)必須在中登網(wǎng)登記以及所有交易主體負(fù)有查詢義務(wù)，在法律或行政法規(guī)層面，有關(guān)租賃物所有權(quán)登記以及公示效力依然處于空白地帶，這導(dǎo)致了各地法院在審理租賃物權(quán)屬沖突糾紛時標(biāo)準(zhǔn)不一，融資租賃行業(yè)亟需更高層面的法律來規(guī)范和保護租賃物所有權(quán)。此外，世界銀行營商環(huán)境指標(biāo)也要求建立動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保的統(tǒng)一登記體系。

在此背景下，2019年4月人民銀行征信中心修訂了《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作規(guī)則》（下稱“操作規(guī)則”），從實踐層面開始為動產(chǎn)統(tǒng)一登記體系建立平臺和操作規(guī)則。北京和上海也率先啟動動產(chǎn)統(tǒng)一登記的試點工作，通過委托方式將市場監(jiān)督管理局有關(guān)動產(chǎn)抵押登記的職責(zé)交由中登網(wǎng)來處理。

2020年5月公布的《民法典》，首次從法律層面規(guī)定，“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”，同時《民法典》對動產(chǎn)抵押、權(quán)利質(zhì)押也均作了登記要求�；诖耍瑸榕浜稀睹穹ǖ洹�2021年1月1日正式生效實施的需要，國務(wù)院會議對動產(chǎn)統(tǒng)一登記以及登記職責(zé)機關(guān)作了部署，同時為了提高公示效力和有利于公眾進行查詢，規(guī)定提供7*24小時的全天候互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

雖然國務(wù)院會議明確了統(tǒng)一登記的要求，但是具體實施細則仍需職責(zé)機關(guān)人民銀行進一步明確和完善，而且針對車輛、飛機、船舶等融資租賃物，是一并納入統(tǒng)一登記，還是考慮到行政管理需要依然由相關(guān)行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)登記，也有待觀察。

租賃物登記風(fēng)險和防控

在現(xiàn)有人民銀行登記規(guī)則下，以下風(fēng)險點需要提示融資租賃公司關(guān)注，同時完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程來防控風(fēng)險。

1、登記的租賃物應(yīng)可特定化

“融物”是融資租賃法律關(guān)系的重要屬性，租賃公司在中登網(wǎng)登記時應(yīng)盡可能詳細地描述租賃物，使其特定化，防范租賃物出現(xiàn)權(quán)屬沖突時無法鎖定標(biāo)的物的法律風(fēng)險。這是因為一方面操作規(guī)則第十六條規(guī)定，填表人對標(biāo)的物信息的描述應(yīng)達到可以識別標(biāo)的物的程度，另一方面司法實踐中存在租賃公司因登記內(nèi)容缺乏特定性而敗訴的案例。最高院（2019）最高法民申1276號裁定書認(rèn)為，就租賃物登記而言，甲租賃公司僅登記了數(shù)量，其余信息均未明確，而乙租賃公司的登記內(nèi)容中租賃車輛的車牌號等信息具體明確，因此駁回甲租賃公司要求確認(rèn)案涉租賃物歸其所有的請求。

2、登記期限要重視

登記期限和租賃期限不是必須一致的，當(dāng)租賃期限到期后，債權(quán)沒有受償，此時若不進行展期登記，經(jīng)過一定時限中登網(wǎng)上將難以查詢到該筆業(yè)務(wù)的登記記錄，租賃物所有權(quán)公示效果將喪失，租賃物所有權(quán)也無法得到法律保護。山東濱州中院（2020）魯16民終1731號判決書認(rèn)為，出租人在融資租賃登記到期后未辦理展期，而自登記到期后，承租人先后與多家銀行就租賃物設(shè)定抵押權(quán)并辦理了抵押登記，且出租人無其他證據(jù)證實上述銀行明知交易標(biāo)的物為租賃物，因此駁回租賃公司要求確認(rèn)案涉租賃物歸其所有，并對租賃物處置價款享有優(yōu)先受償權(quán)的請求。

綜合上述，此次政策變動對落實民法典相關(guān)規(guī)定，進一步完善動產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記規(guī)則具有重要意義，也有利于融資租賃公司加強對其租賃物所有權(quán)的保護。但是，在具體操作中，融資租賃公司需重視登記租賃物可特定化，登記期限等問題，并持續(xù)學(xué)習(xí)和關(guān)注操作規(guī)則的未來修訂和變化，在此基礎(chǔ)上完善自身的業(yè)務(wù)流程和租賃物登記制度。