重慶重鐵物流有限公司、平安銀行股份有限公司重慶分行合同糾紛案[最高人民法院(2018)最高法民終31號(hào)民事判決書]
案情簡介：2012年12月18日，平安銀行（甲方）與龍翔商貿(mào)公司（乙方）簽訂平銀渝綜字20121218第004號(hào)《綜合授信額度合同》，約定：甲方同意授予乙方4億元的綜合授信額度，綜合授信期限自2012年12月18日至2013年12月17日，授信方式包括但不限于貸款、拆借、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、保理、擔(dān)保、貸款承諾、開立信用證等，乙方可使用敞口授信金額為8500萬元。
平安銀行向重鐵物流公司發(fā)出20121218號(hào)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，稱龍翔商貿(mào)公司將其自2013年7月4日起對(duì)重鐵物流公司享有的應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給平安銀行，請(qǐng)重鐵物流公司向平安銀行履行應(yīng)收賬款項(xiàng)下的義務(wù)，并將應(yīng)收賬款直接付至龍翔商貿(mào)公司保理回款專戶，重鐵物流公司蓋章確認(rèn)收到通知書。
2013年11月4日，2013年11月6日、2013年11月8日、2013年11月11日龍翔商貿(mào)公司分別向平安銀行提交《借款申請(qǐng)書》，申請(qǐng)平安銀行為其提供借款540萬元、300萬元、1750萬元、1600萬元借款，期限均為180天，貸款利率為年利率7.28%，借款用途為購買煤炭。當(dāng)日，平安銀行分別向龍翔商貿(mào)公司發(fā)放了貸款。
平安銀行先后向重鐵物流公司發(fā)出《平安銀行股份有限公司重慶分行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓詢證函》六份，均載明，根據(jù)平安銀行與龍翔商貿(mào)公司簽署的《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》，龍翔商貿(mào)公司將應(yīng)收賬款的所有權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給平安銀行，并附有應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單。重鐵物流公司分別在前述詢證函落款處加蓋其財(cái)務(wù)專用章，確認(rèn)截至2013年8月2日，應(yīng)收賬款余額合計(jì)8582218.60元；截至2013年9月2日，應(yīng)收賬款余額合計(jì)17458218.60元；截至2013年10月25日，應(yīng)收賬款余額合計(jì)27878218.60元；截至2013年12月19日，應(yīng)收賬款余額合計(jì)46781314.18元；截至2014年1月20日，應(yīng)收賬款余額合計(jì)39917396.6元；截至2014年3月7日，應(yīng)收賬款合計(jì)41131314.18元。
 2013年6月8日，龍翔商貿(mào)公司（出賣方）與重鐵物流公司（買受方）簽訂了《煤炭采購合同》，由龍翔商貿(mào)公司出售煤炭給重鐵物流公司，約定：交貨時(shí)間為2013年6月1日至2013年12月31日，最低供應(yīng)數(shù)量30萬噸，結(jié)算方式為滾動(dòng)付款，合同終止后三個(gè)月內(nèi)結(jié)清全部貨款，合同有效期為2013年6月1日至2013年12月31日，并約定了收貨人、發(fā)到站、品種規(guī)格、質(zhì)量、交貨方式、質(zhì)量和數(shù)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及方法、單價(jià)、違約責(zé)任等。2013年8月6日，重鐵物流公司（出賣方）與東升旅貿(mào)公司（買受方）簽訂《煤炭買賣合同》，由重鐵物流公司出售煤炭給東升旅貿(mào)公司，并約定了交貨時(shí)間為2013年6月1日至2013年12月31日，最低供應(yīng)數(shù)量80萬噸。同日，龍翔商貿(mào)公司（甲方）、重鐵物流公司（乙方）、東升旅貿(mào)公司（丙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：甲方銷售給乙方的煤炭，乙方在煤炭到站后直接銷售給丙方，甲方承諾，乙方在未收到丙方貨款前，甲方不向乙方催收貨款，如丙方拒付乙方貨款，則乙方無向甲方支付貨款的義務(wù)。合同簽訂后，龍翔商貿(mào)公司向重鐵物流公司履行了供貨義務(wù)。
2013年12月1日，龍翔商貿(mào)公司（供方）與重鐵物流公司（需方）簽訂了《煤炭購銷合同》，由龍翔商貿(mào)公司出售煤炭給重鐵物流公司，約定：交貨時(shí)間為2013年12月1日至2014年12月31日，最低供應(yīng)數(shù)量26萬噸，結(jié)算方式為滾動(dòng)付款，合同有效期為2013年12月1日至2014年12月31日，并約定了收貨人、發(fā)到站、品種規(guī)格、質(zhì)量、交貨方式、質(zhì)量和數(shù)量驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及方法、價(jià)格、違約責(zé)任等。隨后，重鐵物流公司（供方）與杉杉貿(mào)易公司（需方）簽訂《煤炭買賣合同》，由重鐵物流公司出售煤炭給杉杉貿(mào)易公司，并約定了交貨時(shí)間為2013年12月1日至2014年12月31日。龍翔商貿(mào)公司（甲方）、重鐵物流公司（乙方）、杉杉貿(mào)易公司（丙方）還簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：甲方銷售給乙方的煤炭，乙方在煤炭到港后直接銷售給丙方，甲方承諾，乙方在未收到丙方貨款前，甲方不向乙方催收貨款，如丙方拒付或違約拖延支付乙方貨款，則甲方放棄要求乙方支付部分或全部貨款的權(quán)利。合同簽訂后，龍翔商貿(mào)公司向重鐵物流公司履行了供貨義務(wù)。
龍翔商貿(mào)公司與重鐵物流公司之間的前述兩次煤炭買賣合同，龍翔商貿(mào)公司向重鐵物流公司開具了增值稅發(fā)票。
重鐵物流公司上訴稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)存在重大錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)求本院依法撤銷一審判決第一項(xiàng)，改判駁回平安銀行對(duì)重鐵物流公司的訴訟請(qǐng)求，本案一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審判決認(rèn)定事實(shí)存在重大錯(cuò)誤，依法應(yīng)予以糾正。具體為：(一)一審判決認(rèn)定被上訴人平安銀行屬“善意第三人”錯(cuò)誤。1.原判認(rèn)為平安銀行對(duì)基礎(chǔ)交易關(guān)系已經(jīng)盡到審查義務(wù)，并不存在過錯(cuò)或惡意，屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。平安銀行一審時(shí)向法庭提供的證據(jù)表明:在2012年12月18日平安銀行與龍翔商貿(mào)公司簽訂的《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》中，平安銀行及龍翔商貿(mào)公司將重鐵物流公司作為債務(wù)人，且確定了債務(wù)額度為4500萬元;同日平安銀行與龍翔商貿(mào)公司簽訂《最高額質(zhì)押擔(dān)保合同》，將重鐵物流公司記載為付款方，并且質(zhì)押標(biāo)的為應(yīng)收賬款不少于40000萬元；同日平安銀行與龍翔商貿(mào)公司簽訂《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議》《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，質(zhì)押標(biāo)的名稱及數(shù)量均已將重鐵物流公司記載為付款方。而此時(shí)，重鐵物流公司與平安銀行及龍翔商貿(mào)公司之間無任何業(yè)務(wù)往來。重鐵物流公司根據(jù)上述事實(shí)認(rèn)為，平安銀行與龍翔商貿(mào)公司之間在龍翔商貿(mào)公司尚未與重鐵物流公司形成買賣合同關(guān)系的前提下，即將尚不存在的應(yīng)收賬款債權(quán)予以轉(zhuǎn)讓設(shè)立保理融資關(guān)系，在2013年6月以后，重鐵物流公司被要求簽訂貿(mào)易合同、被要求確認(rèn)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、被要求確認(rèn)詢證函，這些均是按龍翔商貿(mào)公司與平安銀行2012年12月18日的保理合同進(jìn)行具體的實(shí)施，包括最終的金額4113余萬元。因此平安銀行與龍翔商貿(mào)公司之間的保理融資合同屬于合同法第五十二條“惡意串通，損害第三人利益”“以合法形式掩蓋非法目的”“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”的無效合同。2.原判認(rèn)為重鐵物流公司并未舉證證明平安銀行自始知道2013年6月1日所簽《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容，平安銀行并非協(xié)議的當(dāng)事方，其約定內(nèi)容對(duì)平安銀行不發(fā)生法律效力，屬于判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。2013年6月l日，重鐵物流公司與龍翔商貿(mào)公司之間簽訂《煤炭采購合同》,與東升旅貿(mào)公司簽訂《煤炭買賣合同》，隨后三方共同簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。以上協(xié)議約定的內(nèi)容“貿(mào)易的下游單位奉節(jié)縣東升旅貿(mào)公司不付款時(shí)，龍翔商貿(mào)公司不得要求支付”，作為債權(quán)受讓人的平安銀行對(duì)此完全知情。一審中重鐵物流公司已經(jīng)舉證“2013年8月6平安銀行重慶分行周X、江X的簽字確認(rèn)”的證據(jù)。而周X的身份是平安銀行的指定聯(lián)系人，江X的身份則是平安銀行的部門負(fù)責(zé)人。平安銀行在通知重鐵物流公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，重鐵物流公司已向平安銀行提出了明確異議(平安銀行的周X、江X簽字確認(rèn));平安銀行在負(fù)有嚴(yán)格的合同審查義務(wù)的情形下，在應(yīng)收賬款債權(quán)有對(duì)應(yīng)抗辯權(quán)而可能無法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)下，仍然堅(jiān)持給予敞口授信并發(fā)放貸款，其自身具有嚴(yán)重的過錯(cuò)，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。3.平安銀行未盡到對(duì)基礎(chǔ)貿(mào)易進(jìn)行審查的法定義務(wù)和合同義務(wù)，存在重大過錯(cuò)，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。（二）原判對(duì)本案“龍翔商貿(mào)公司是否履行了供貨義務(wù)”這一關(guān)鍵的基本事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，導(dǎo)致了錯(cuò)誤的判決。一審過程中，重鐵物流公司已經(jīng)向法庭提交證據(jù)證明2013年12月l日合同簽訂后，龍翔商貿(mào)公司通過偽造貨物運(yùn)單、收貨證明，虛開增值稅發(fā)票等手段，虛構(gòu)了本不存在的煤炭交易事實(shí)，龍翔商貿(mào)公司據(jù)此形成對(duì)重鐵物流公司30942450元的債權(quán)。該合同已經(jīng)被成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院生效判決所撤銷。龍翔商貿(mào)公司與重鐵物流公司并不存煤炭買賣關(guān)系，平安銀行所謂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓無從談起。
平安銀行二審答辯稱：本案重鐵物流公司與平安銀行之間訴爭的焦點(diǎn)為，重鐵物流公司能否以保理融資關(guān)系中的基礎(chǔ)合同的效力對(duì)抗保理合同的效力，能否以基礎(chǔ)合同的抗辯事由對(duì)抗平安銀行的訴請(qǐng)。針對(duì)重鐵物流公司的上訴請(qǐng)求與理由，平安銀行認(rèn)為：一、本案訴爭的保理融資關(guān)系涉及兩份保理合同及其項(xiàng)下四筆保理融資款，以及與之相對(duì)應(yīng)的兩份基礎(chǔ)合同。一審判決對(duì)此事實(shí)的認(rèn)定清楚。二、平安銀行在辦理保理融資業(yè)務(wù)時(shí)已經(jīng)盡到了審查的義務(wù)，有理由相信龍翔商貿(mào)公司向平安銀行轉(zhuǎn)讓的其對(duì)重鐵物流公司的應(yīng)收賬款真實(shí)合法有效。重鐵物流公司應(yīng)基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系向平安銀行支付應(yīng)收賬款41131314.18萬元。（一）重鐵物流公司所謂2012年12月18日的保理合同系“被債務(wù)、被保理”的理由不能成立。（二）平安銀行在發(fā)放保理融資款前已經(jīng)盡到了審查義務(wù)，對(duì)龍翔商貿(mào)公司擬轉(zhuǎn)讓的對(duì)重鐵物流公司享有的應(yīng)收賬款進(jìn)行了核實(shí)。三、重鐵物流公司以基礎(chǔ)合同為由對(duì)抗平安銀行享有的應(yīng)收賬款債權(quán)的理由不能成立。保理融資關(guān)系中的基礎(chǔ)合同與保理合同并非主從關(guān)系，而是相對(duì)獨(dú)立的兩個(gè)合同，基礎(chǔ)合同的效力及抗辯理由并不當(dāng)然影響保理合同的法律效力及履行。（一）重鐵物流公司在一審中舉示的證據(jù)可以清晰表明，龍翔商貿(mào)公司與重鐵物流公司之間存在明顯的惡意串通的嫌疑，重鐵物流公司有配合龍翔商貿(mào)公司套取保理融資款的主觀過錯(cuò)。（二）重鐵物流公司以第一份基礎(chǔ)合同存在補(bǔ)充協(xié)議的約定，以其未收到東升旅貿(mào)公司的貨款為由對(duì)抗平安銀行付款請(qǐng)求的理由不能成立。平安銀行不是該合同及協(xié)議的當(dāng)事人，該合同及協(xié)議不能約束平安銀行。同時(shí)，該合同與協(xié)議不屬于平安銀行要審查的基礎(chǔ)合同。并且根據(jù)重鐵物流公司的自認(rèn)，其也未按合同約定在收到東升旅貿(mào)公司付款后再行向龍翔商貿(mào)公司支付貨款。（三）（略）。保理融資業(yè)務(wù)是一種以應(yīng)收賬款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓為核心的綜合性金融業(yè)務(wù)，銀行開展保理融資業(yè)務(wù)，固然應(yīng)以真實(shí)合法有效的應(yīng)收賬款為前提，但基礎(chǔ)合同的效力并不當(dāng)然影響保理合同的效力。

裁判意見：《中華人民共和國合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。關(guān)于本案重鐵物流公司能否依《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的在貿(mào)易下游未向其付款時(shí)其有權(quán)拒付貨款的約定，向平安銀行提出履行抗辯。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》有關(guān)保理融資業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格審核賣方和／或買方的資信、經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，分析擬作保理融資的應(yīng)收賬款情況，對(duì)客戶和交易等相關(guān)情況進(jìn)行有效的盡職調(diào)查。就本案而言，平安銀行在受理龍翔商貿(mào)公司保理融資業(yè)務(wù)時(shí)，派員赴重鐵物流公司就龍翔商貿(mào)公司提供的《煤炭買賣合同》《貨物運(yùn)單》以及增值稅發(fā)票等進(jìn)行核實(shí)，并先后六次向重鐵物流公司發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓詢證函》，屬于按照上述規(guī)定開展盡職調(diào)查的行為。
但在平安銀行派員赴重鐵物流公司進(jìn)行盡職調(diào)查之時(shí)，重鐵物流公司是否告知平安銀行工作人員，其與龍翔商貿(mào)公司以及貿(mào)易下游三方之間存在《補(bǔ)充協(xié)議》，以及根據(jù)該《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，重鐵物流公司享有在貿(mào)易下游未向其付款時(shí)其有權(quán)拒付貨款的抗辯權(quán)的事實(shí)，一審判決并未將此節(jié)事實(shí)予以審理。根據(jù)二審程序中重鐵物流公司舉示的重慶鐵路公安處刑警支隊(duì)的詢問筆錄，當(dāng)時(shí)平安銀行派赴重鐵物流公司進(jìn)行盡職調(diào)查的工作人員周X、江X證實(shí)，其二人在重鐵物流公司處核實(shí)上述材料時(shí)，重鐵物流公司向其出示了《煤炭買賣合同》以及龍翔商貿(mào)公司、重鐵物流公司與東升旅貿(mào)公司三方的《補(bǔ)充協(xié)議》，周X、江X在上述協(xié)議上面簽字確認(rèn)。據(jù)此可以認(rèn)定，平安銀行在開展案涉保理融資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重鐵物流公司已經(jīng)告知其《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容。
從上述事實(shí)可知，平安銀行在開展保理融資業(yè)務(wù)前進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，重鐵物流公司告知其工作人員，重鐵物流公司就案涉的應(yīng)收賬款債權(quán)享有履行條件的抗辯權(quán)。平安銀行在與龍翔商貿(mào)公司簽訂案涉保理業(yè)務(wù)合同后，向重鐵物流公司發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》。重鐵物流公司收到該通知書后，向平安銀行出具《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》，表明其已收到該轉(zhuǎn)讓通知書，知曉并確認(rèn)其內(nèi)容，同意按照上述內(nèi)容執(zhí)行。在保理業(yè)務(wù)履行過程中，平安銀行自2013年8月2日至2014年3月7日，先后六次向重鐵物流公司發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓詢證函》，重鐵物流公司均予以確認(rèn)，并在最后一次確認(rèn)截至2014年3月7日，應(yīng)收賬款合計(jì)41131314.18萬元。
本案的核心問題即在于，能否在重鐵物流公司向平安銀行出具《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》并確認(rèn)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓詢證函》中所載應(yīng)收賬款金額的情形下，認(rèn)定重鐵物流公司放棄了《補(bǔ)充協(xié)議》所約定的抗辯權(quán)，并應(yīng)向平安銀行履行相應(yīng)的民事義務(wù)。
本院認(rèn)為，債務(wù)人就與訂約有關(guān)的重要事實(shí)向保理銀行提供虛假情況，系欺詐行為；在其簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》后，仍繼續(xù)向讓與人支付剩余貨款，主觀惡意明顯。而本案的相關(guān)事實(shí)表明，債務(wù)人重鐵物流公司在保理銀行平安銀行向其調(diào)查時(shí)，向平安銀行的工作人員出示了其與龍翔商貿(mào)公司、東升旅貿(mào)公司三者簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，該行為表明重鐵物流公司不預(yù)先向保理銀行放棄抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)，并且也沒有證據(jù)證明重鐵物流公司存在欺詐的情形。本案中，重鐵物流公司簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》后，其依據(jù)與龍翔商貿(mào)公司、東升旅貿(mào)公司三者之間簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》約定，在收到相關(guān)貨款后依約向保理匯款專戶打款，屬于履行《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》和《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》的適當(dāng)行為。本院認(rèn)為，保理融資糾紛案件中，債務(wù)人在保理銀行開展盡職調(diào)查時(shí)，向保理銀行提出抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)存在的合理事由，保理銀行仍然與債權(quán)人簽訂保理合同并通知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，債務(wù)人確認(rèn)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓并同意按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知履行的，如債務(wù)人無預(yù)先放棄抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)以及存在欺詐等嚴(yán)重過錯(cuò)的情形，債務(wù)人仍不失抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)。上訴人重鐵物流公司依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定，抗辯在其未收到貿(mào)易下游向其支付貨款的情況下，其有權(quán)拒絕平安銀行要求履行的抗辯理由成立。一審判決否定了重鐵物流公司提出的應(yīng)收賬款不具備支付條件的抗辯意見，屬于認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。

裁判指導(dǎo)意義：本案中，法院認(rèn)為，債務(wù)人在保理銀行開展盡職調(diào)查時(shí)，向保理銀行提出抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)存在的合理事由，保理銀行仍然與債權(quán)人簽訂保理合同并通知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，債務(wù)人確認(rèn)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓并同意按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知履行的，如債務(wù)人無預(yù)先放棄抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)以及存在欺詐等嚴(yán)重過錯(cuò)的情形，債務(wù)人仍不失抗辯權(quán)或者抵銷權(quán)。上訴人重鐵物流公司依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定，抗辯在其未收到貿(mào)易下游向其支付貨款的情況下，其有權(quán)拒絕平安銀行要求履行的抗辯理由成立。
我們固然認(rèn)為，買方以買方的下游未向其付款，而對(duì)保理商（債權(quán)受讓人）提出抗辯，其理由過于牽強(qiáng)；但重鐵物流公司、龍翔商貿(mào)公司與杉杉貿(mào)易公司三方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，意思表示真實(shí)，協(xié)議合法有效，保理商在知情的情形下，卻予以忽視，應(yīng)承擔(dān)其帶來的不利后果。按照《合同法》第八十二條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張�！辟I方基于基礎(chǔ)合同對(duì)賣方的抗辯權(quán)，可以向保理商主張。
因前期案例已對(duì)債務(wù)人的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)做過論述，本期我們對(duì)該案例中的未來應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓予以關(guān)注，本案中，重鐵物流公司在一審中辯稱：“1.在平安銀行主張的龍翔商貿(mào)公司未歸還貸款本金八筆，其中僅三筆款項(xiàng)涉及保理融資，金額為2298.3萬元，另外五筆款項(xiàng)系通過線上供應(yīng)鏈系統(tǒng)向平安銀行申請(qǐng)貸款，該五筆款項(xiàng)與重鐵物流公司無任何關(guān)聯(lián)；2.在平安銀行主張的龍翔商貿(mào)公司涉及保理融資的三筆款項(xiàng)中，重鐵物流公司均不具有支付義務(wù)�！笨梢钥闯觯蛭磥響�(yīng)收賬款具有不確定性，債務(wù)人可以以欠款與保理業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)，對(duì)保理商提出抗辯；或者提出自身不負(fù)有支付義務(wù)。
基于未來應(yīng)收賬款續(xù)作保理業(yè)務(wù)的，不能簡單的按照現(xiàn)有的應(yīng)收賬款模式操作為債務(wù)人概括性放棄抗辯權(quán)。提示如下：第一，未來應(yīng)收賬款，可以出具一份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，并附子通知，均由債務(wù)人確認(rèn)；第二，對(duì)已實(shí)際發(fā)生的基礎(chǔ)交易，可由債務(wù)人單獨(dú)予以追認(rèn)至保理業(yè)務(wù)項(xiàng)下；第三，保理商的盡職調(diào)查，不應(yīng)流于形式，應(yīng)在合同審查和訪談中注重防范債務(wù)人的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。